Nieuwe vennootschapswetgeving vanaf 01/05/2019
:De wereld van vennootschappen is sinds de invoering van de nieuwe vennootschapswetgeving compleet veranderd: flexibeler, maar ook strenger.Wanneer zijn de regels van toepassing op uw vennootschap?Vanaf 1 januari 2020 gaan de nieuwe vennootschapsregels voor vennootschappen in. Vanaf die datum moet je de statuten laten aanpassen om deze in overeenstemming te brengen met nieuwe wetgeving. Vennootschappen krijgen de tijd tot 31 december 2023 om hun vennootschappen om te vormen naar de juiste rechtsvorm.
De Belangrijkste wijzigingen:
De Belangrijkste wijzigingen:
Vermindering aantal vennootschapsvormen
Eén van de belangrijkste wijziging is het verdwijnen van het kluwen van het aantal vennootschapsvormen. Waren er voor de wetswijziging nog 17! verschillende vennootschapsvormen, zijn dit er sinds het nieuwe wetboek vennootschappen nog welgeteld 4:
· BV (besloten vennootschap
· NV (Naamloze vennootschap)
· CV (Coöperatieve vennootschap)
· De maatschap (waaronder VOF en Comm.V)
Eén van de belangrijkste wijziging is het verdwijnen van het kluwen van het aantal vennootschapsvormen. Waren er voor de wetswijziging nog 17! verschillende vennootschapsvormen, zijn dit er sinds het nieuwe wetboek vennootschappen nog welgeteld 4:
· BV (besloten vennootschap
· NV (Naamloze vennootschap)
· CV (Coöperatieve vennootschap)
· De maatschap (waaronder VOF en Comm.V)
Verschillen in de vennootschapsvormen?
De BV zal de meest gangbare vorm worden voor Kleine en Middelgrote Ondernemingen (KMO). Er zal geen kapitaal meer vereist zijn van 18.600,00 EURO (Zie verder). Een toereikend aanvangsvermogen komt in de plaats van het kapitaal. T.o.v. de vroegere wetgeving (EBVBA) kan een BV ten allen tijde door 1 aandeelhouder worden opgericht.
Het kapitaal blijft daarentegen wel bestaan bij een NV. Net zoals in de vroegere wetgeving dient er een kapitaal van 61.500,00 EURO volstort te worden bij de oprichting. Deze vennootschapsvorm kan ook opgericht worden door 1 aandeelhouder. Deze vorm zal vooral gangbaar worden bij de grote ondernemingen.
De Coöperatieve vennootschap is de samenwerkingsvorm om een gemeenschappelijk doel na te streven. Ook hier is er een toereikend eigen vermogen nodig bij oprichting, maar zijn er minsten 3 aandeelhouders nodig voor de oprichting.
De maatschap is de vennootschapsvorm voor een eenvoudige oprichting. Hij is echter risicovoller omdat er een persoonlijke en onbeperkte aansprakelijkheid rust op de aandeelhouders. Er is geen startkapitaal nodig. Oprichting dient te gebeuren door minstens 2 vennoten.
De BV zal de meest gangbare vorm worden voor Kleine en Middelgrote Ondernemingen (KMO). Er zal geen kapitaal meer vereist zijn van 18.600,00 EURO (Zie verder). Een toereikend aanvangsvermogen komt in de plaats van het kapitaal. T.o.v. de vroegere wetgeving (EBVBA) kan een BV ten allen tijde door 1 aandeelhouder worden opgericht.
Het kapitaal blijft daarentegen wel bestaan bij een NV. Net zoals in de vroegere wetgeving dient er een kapitaal van 61.500,00 EURO volstort te worden bij de oprichting. Deze vennootschapsvorm kan ook opgericht worden door 1 aandeelhouder. Deze vorm zal vooral gangbaar worden bij de grote ondernemingen.
De Coöperatieve vennootschap is de samenwerkingsvorm om een gemeenschappelijk doel na te streven. Ook hier is er een toereikend eigen vermogen nodig bij oprichting, maar zijn er minsten 3 aandeelhouders nodig voor de oprichting.
De maatschap is de vennootschapsvorm voor een eenvoudige oprichting. Hij is echter risicovoller omdat er een persoonlijke en onbeperkte aansprakelijkheid rust op de aandeelhouders. Er is geen startkapitaal nodig. Oprichting dient te gebeuren door minstens 2 vennoten.
Toereikend eigen vermogen bij een BV (Besloten vennootschap)
Het begrip kapitaal bij de oprichting van een BV of verandering van een BVBA naar een BV (Besloten vennootschap) verdwijnt. Meer bepaalt dient er bij de oprichting niet meer te voorzien in een startkapitaal. In de plaats van het kapitaal, dient er een “toereikend aanvangsvermogen” ingebracht te worden. De vennootschap dient dus bij oprichting over voldoende vermogen te beschikken om haar activiteiten te kunnen uitvoeren. Dit toereikend aanvangsvermogen kan bestaan uit privé inbreng in de vennootschap, maar ook uit leningen, enz. Daarnaast kan ook een inbreng in natura of zelfs een inbreng in nijverheid (arbeid) dienst doen als bewijs “toereikend eigen vermogen”.
Het “toereikend eigen vermogen” dient wel gestaafd te worden door een uitgebreider financieel plan bij oprichting. Dit is van belang omdat de oprichters 2 jaar aansprakelijk blijven (Schuldeisers kunnen schulden recupereren bij de oprichters). Het aanvangsvermogen moet duidelijk toereikend zijn voor de normale uitoefening van de activiteit gedurende ten minste 2 jaar.
Het begrip kapitaal bij de oprichting van een BV of verandering van een BVBA naar een BV (Besloten vennootschap) verdwijnt. Meer bepaalt dient er bij de oprichting niet meer te voorzien in een startkapitaal. In de plaats van het kapitaal, dient er een “toereikend aanvangsvermogen” ingebracht te worden. De vennootschap dient dus bij oprichting over voldoende vermogen te beschikken om haar activiteiten te kunnen uitvoeren. Dit toereikend aanvangsvermogen kan bestaan uit privé inbreng in de vennootschap, maar ook uit leningen, enz. Daarnaast kan ook een inbreng in natura of zelfs een inbreng in nijverheid (arbeid) dienst doen als bewijs “toereikend eigen vermogen”.
Het “toereikend eigen vermogen” dient wel gestaafd te worden door een uitgebreider financieel plan bij oprichting. Dit is van belang omdat de oprichters 2 jaar aansprakelijk blijven (Schuldeisers kunnen schulden recupereren bij de oprichters). Het aanvangsvermogen moet duidelijk toereikend zijn voor de normale uitoefening van de activiteit gedurende ten minste 2 jaar.
Bestuurdersaansprakelijkheid wordt beperkt
De nieuwe vennootschapswet begrenst de aansprakelijkheid van bestuurders. Het bedrag waarvoor ze aansprakelijk kunnen worden gesteld, is afhankelijk van de grootte van de onderneming. De grensbedragen liggen tussen 125.000 en 12 miljoen euro.
De begrenzing is er wel alleen voor een ‘toevallige lichte fout’. Herhaaldelijke lichte fouten en grove fouten worden nog altijd bestraft . De beperking geldt ook niet voor alle fouten. Er blijft een uitzondering voor gevallen waarin sprake is van bedrieglijk opzet en voor onbetaalde sociale bijdragen, btw en bedrijfsvoorheffing.
De nieuwe vennootschapswet begrenst de aansprakelijkheid van bestuurders. Het bedrag waarvoor ze aansprakelijk kunnen worden gesteld, is afhankelijk van de grootte van de onderneming. De grensbedragen liggen tussen 125.000 en 12 miljoen euro.
De begrenzing is er wel alleen voor een ‘toevallige lichte fout’. Herhaaldelijke lichte fouten en grove fouten worden nog altijd bestraft . De beperking geldt ook niet voor alle fouten. Er blijft een uitzondering voor gevallen waarin sprake is van bedrieglijk opzet en voor onbetaalde sociale bijdragen, btw en bedrijfsvoorheffing.
Uitkeren van winsten en dergelijke
Wenst de vennootschap winsten uit te keren onder welke vorm dan ook, dienen deze eerst te worden getoetst aan een balans- en liquiditeitstest. M.a.w. mag ten eerste het eigen vermogen na de uitkering niet negatief worden en ten tweede moeten alle opeisbare schulden van de volgende 12 maanden betaald kunnen worden.
Wenst de vennootschap winsten uit te keren onder welke vorm dan ook, dienen deze eerst te worden getoetst aan een balans- en liquiditeitstest. M.a.w. mag ten eerste het eigen vermogen na de uitkering niet negatief worden en ten tweede moeten alle opeisbare schulden van de volgende 12 maanden betaald kunnen worden.
Aandelen met meervoudig stemrecht
Zowel in de nv als de bv wordt het mogelijk aandelen met meervoudig stemrecht uit te geven. Daarvoor moeten de statuten van al bestaande vennootschappen wel worden gewijzigd.
Zowel in de nv als de bv wordt het mogelijk aandelen met meervoudig stemrecht uit te geven. Daarvoor moeten de statuten van al bestaande vennootschappen wel worden gewijzigd.
Wat met VZW en stichtingen?
Voortaan vallen ook vzw’s en stichtingen onder het nieuwe wetboek. Ze kunnen net als vennootschappen onbeperkt winstgevende activiteiten uitoefenen. Anders dan bij vennootschappen blijft het echter verboden de winst uit te keren.
Voortaan vallen ook vzw’s en stichtingen onder het nieuwe wetboek. Ze kunnen net als vennootschappen onbeperkt winstgevende activiteiten uitoefenen. Anders dan bij vennootschappen blijft het echter verboden de winst uit te keren.
